杭州士兰微电子股份有限公司2013年度报告摘要

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  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  2013年，公司经营活动有了较大幅度的改善。从2013年二季度开始，已连续三个季度，公司单季度的营业收入达到4亿元以上（四季度的营业收入达到4.69亿元，比去年同期增长23.53%），创出了历史上最好水平。公司已走出了近三年来因市场环境和企业产品结构变化所造成的这一轮经营低谷，再次步入上升通道。长期以来，公司持续在“研发技术投入、生产能力建设、品牌建设”等三个方面做投入，在国内走出了一条以IDM（Integrated Design & Manufacture，设计制造一体化）模式为主的发展道路。目前，公司以IDM模式开发的高压高功率的特殊集成电路、半导体功率器件与模块、MEMS传感器、LED芯片和彩屏像素器件等已颇具特色。凭借着特殊工艺平台和IDM经营模式，公司实现了持续的技术创新、产品创新和品牌创新。以下分别就士兰微电子、士兰集成、士兰明芯2013年的运作情况进行描述：

  2013年，士兰微电子电源管理芯片、分立器件芯片、功率器件成品的出货额分别比2012年有了较大幅度的增长，并带动士兰集成芯片生产线和封装线产能利用率快速提升。

  2013年，士兰微电子成功推出了多款智能功率模块（IPM）系列产品，已在多个领域通过了客户的严格测试并导入量产。2013年，士兰微电子在IGBT等功率器件成品的推广上取得成效，产品开始进入品牌客户及特定的应用领域（如电焊机、变频电机等市场）。2013年，士兰微电子在MEMS传感器的开发上取得进展，加速度计开始导入批量生产，磁传感器也进入客户验证阶段。2013年，士兰微电子在新一代的LED大型显示屏控制和驱动系统及电路、数字音视频芯片与系统等方面的研发上均有较好的进展。

  2013年，士兰微电子在日本投资设立了士兰日本公司，以进一步拓展海外市场。

  2013年，士兰微电子获批多个国家工信部科研项目，涉及磁传感器、LED照明驱动电路、变频空调上智能功率模块的应用等方面，这些项目有的是由士兰微电子牵头，也有的是参加由国内知名品牌家电厂家牵头实施的课题或项目，通过这些课题或项目的实施将较好地促进士兰微电子的产品走向市场。

  2013年，士兰集成扎实推进成本控制、质量提升、交期改善、安全生产等方面的基础管理工作，芯片生产线产能和封装线运行质量得到进一步改善。2013年，士兰集成芯片生产线万片/月，产能利用率提升至90%以上，全年芯片产量达到160万片，产出达到历史的最高水平。2013年，士兰集成封装生产线产出规模保持稳定，同时有力地保障了新产品的封装试验，加快了新品开发进程。2013年年底，士兰集成已将功率模块的封装能力提升至35万只/月。2014年，士兰集成拟将芯片生产线万片/月，进一步扩充功率模块和MEMS传感器的产能。

  2013年，士兰集成在高压集成电路工艺、IGBT、MEMS传感器等新技术平台上的研发上继续取得进展。

  2013年，士兰明芯实现营业收入18,484万元，比2012年增长19.57%，实现净利润-4,130万元，亏损比2012年增加41.76%。导致士兰明芯亏损增加的主要原因是：受市场竞争加剧的影响，2013年上半年LED芯片的价格较2012年底仍有较大幅度的下降（但随着LED照明市场的快速兴起，LED芯片的供需关系得到改善，2013下半年LED芯片价格基本保持稳定），导致产品盈利空间得到进一步挤压；为降低风险，2013年士兰明芯对部分存货和应收账款进行了清理，处置了部分固定资产。

  2013年，尽管遇到较大的经营压力，但士兰明芯通过持续的投入，在外延产能的建设、PSS衬底的工艺完善、芯片质量的改善提升等方面继续取得了进步，运行成本得到了有效控制。2013年6月，士兰明芯前次募投项目投入的15台大型MOCVD设备已全部投入生产，实际产出达到前次募投项目设计产能。2013年12月，士兰明芯LED管芯的生产能力已经达到20亿颗/月。2013年，士兰明芯的LED外延片总产出达到54万片，LED管芯的产出达到166亿颗，产销率达到88.5%。随着产能的扩大，士兰明芯的生产成本得到进一步降低，产品毛利率在四季度得到显著提升。2013年，士兰明芯在LED彩屏芯片市场的质量口碑持续得到提升，市场占有份额在明显回升；尽管受产能规模的影响，但士兰明芯白光芯片出货量还是有明显提升。2014年，士兰明芯拟进一步扩充外延片产能，将LED管芯的产能提升至26亿颗/月。随着士兰明芯销售收入的进一步提升，其盈利情况将得到明显改善。

  2013年，士兰明芯子公司——杭州美卡乐光电有限公司实现营业收入6,529万元，较去年同期增长1.52倍；实现净利润-439万元，亏损较去年同期减少41.45%。2013年，美卡乐产品质量保持稳定，产品性能得到持续提升（已达到顶尖国际大厂的水平），美卡乐品牌作为在LED封装领域的高端品牌已逐步被国内外众多品牌客户所认可，美卡乐经营业绩的大幅上升已可预期。

  2013年，公司完成了定向增发，资本结构得到进一步优化，为公司下一步发展打下了扎实的基础。2013年，公司强化了资金管理，通过合理运用各种银行产品，在多元化拓展融资渠道的同时，有效降低了公司的资金成本。

  2013年，公司及子公司共获得专利授权155项，集成电路布图设计授权?17 项。截至2013年年底，公司及子公司已累计获得各种权利证书?406项。

  2013年公司营业收入较2012年增加了21.42%，公司营业收入增加的主要原因是：随着公司新产品上量进度加快，公司集成电路、分立器件芯片、功率器件成品、发光二极管产品的营业收入均较去年同期有所增加，其中功率器件成品的营业收入继续保持了快速增长。

  2013年，公司子公司士兰集成生产芯片161.55万片，比2012年增加29.27%；公司子公司士兰明芯生产发光二极管芯片16,666KK（百万颗），比2012年增加76.56%。

  公司向前5名客户销售合计为39,578.78万元，占公司营业收入的24.17%。

  公司的前五名客户分别是：杭州友旺电子有限公司，EXAR CORPORATION，KECCorporation，东莞市中之进出口有限公司，深圳市淇诺实业有限公司。

  公司向前五名供应商合计的采购金额为28,339.40万元，占年度采购总额的27.60%。

  公司的前五名供应商分别是河北普兴电子科技股份有限公司，天水华天科技股份有限公司，上海合晶硅材料有限公司，江苏长电科技股份有限公司，南通富士通微电子股份有限公司。

  作为国内半导体领域中以IDM（设计与制造一体化）为主要模式的公司，研发支出主要分为设计研发和制造工艺研发。公司的目标是成为国内领先的自有品牌的半导体产品供应商。围绕这个长期的目标，报告期内，研发项目仍主要围绕电源管理产品平台、功率半导体器件与模块技术、数字音视频技术、射频/模拟技术，MCU/DSP产品平台、MEMS传感器产品与工艺技术平台、发光二极管制造及封装技术平台等几大方面进行。通过这些研发活动，公司不断丰富现有的产品群，譬如推出IGBT等功率器件和功率模块产品，推出LED电源电路、数字音视频电路、MCU电路、MEMS传感器等产品，推出高品质的LED芯片和成品。

  (1)货币资金项目期末数较期初数增加68.98%（绝对额增加30,185.09万元），主要系公司本期收到非公开发行募资资金42,262.79万元所致。

  (2) 应收票据项目期末数较期初数增加65.89%（绝对额增加8,042.51万元），主要系本期以票据结算应收货款的方式增加所致。

  (3) 其他流动资产项目期末数较期初数增加1.78倍（绝对额增加28,794.99万元），主要系公司购买的理财产品增加所致。

  (4) 长期待摊费用项目期末数较期初数增加1.07倍（绝对额增加866.83万元），主要系计入长期待摊费用的厂房维修及改造支出增加所致。

  (5) 其他非流动资产项目期末数较期初数减少37.80%（绝对额减少868.27万元），主要系融资租赁未实现售后租回损益摊销所致。

  (6) 交易性金融负债项目期末数较期初数增加193.84%(绝对额增加9,508.66万元)，主要系本期新增黄金租赁融资业务形成的交易性金融负债所致。

  (7) 应付票据项目期末数较期初数增加38.12%（绝对额增加3,033.62万元），主要系本期以票据结算应付货款的方式增加所致。

  (8) 应付账款项目期末数较期初数增加40.07%（绝对额增加6,801.19万元），主要系本期产能及销售规模增长，相应采购增加所致。

  (9) 应交税费项目期末数较期初数增加44.80%（绝对额增加488.53万元），主要系本期盈利能力增强、应纳税所得额增长导致期末应交企业所得税增加所致。

  公司从集成电路芯片设计业务开始，逐步搭建了芯片制造平台，并已将技术和产品链延伸至功率器件、功率模块和MEMS传感器核心技术的的封装领域，建立了较为成熟的IDM（设计与制造一体）经营模式。IDM模式可有效进行产业链内部整合，公司设计研发和工艺制造平台同时发展，形成了特殊工艺技术与产品研发的紧密互动，以及器件、集成电路和模块产品的协同发展。公司依托IDM模式形成的设计与工艺相结合的综合实力，提升产品品质、加强控制成本，向客户提供差异化的产品与服务，提高了其向大型厂商配套体系渗透的能力。

  公司从IC设计企业完成了向综合性的半导体产品供应商的转变，在半导体大框架下，形成了功率器件、功率模块、集成电路、MEMS传感器、LED业务的协同发展，各业务之间相互补充、促进、借鉴。公司在产品销售时，可根据客户需求，给出满足客户需求的产品、组合和方案。比如进入LED业务之后，公司在集成电路业务中积累的技术、人才资源和管理经验，成为LED业务发展的后盾；再比如公司结合LED芯片和集成电路这两个领域较为深入的技术理解和积累，经过持续的研发，近期推出了创新的、高性能指标的大型LED彩屏驱动系统和电路，得到了高端彩屏厂家的认可。

  公司已经建立了可持续发展的产品和技术研发体系。LED电源驱动电路、高性能指标的大型LED彩屏驱动系统和电路、MEMS传感器产品、以IGBT为代表的功率半导体产品、高压集成电路和智能功率模块产品、美卡乐高可靠性指标的LED彩屏像素管等新技术产品都是公司近几年在这个技术研发体系中依靠自身的高强度投入和积累完成的。

  公司的研发工作主要可分为两个部分：芯片设计研发与工艺技术研发。在芯片设计研发方面，公司以IPD（集成产品开发管理体系）为引导，依照产品的技术特征，将技术研发工作根据各产品线进行划分。目前主要分为电源与功率驱动产品线、MCU产品线、数字音视频产品线、物联网技术与产品线、射频与混合信号产品线、分立器件产品线等。公司持续推动新产品开发和产业化，根据市场变化不断进行产品升级和业务转型，保持了持续发展能力。

  在工艺技术平台研发方面，公司依托于士兰集成业已稳定运行的芯片生产线，建立了新产品和新工艺技术研发团队，陆续完成了国内领先的高压BCD工艺平台、槽栅IGBT工艺平台、超薄片工艺平台、MEMS传感器工艺平台等，形成了有特色的特殊工艺制造平台。这一方面保证了公司产品种类的多样性，另一方面也支撑了公司电源管理电路、功率模块、功率器件、MEMS器件和传感器等各系列产品的研发。

  在LED芯片技术和封装技术领域，公司也建立了完整的研发团队和技术开发体系，投入了大量的技术研发力量，攻克了LED芯片的ESD防护、图形化衬底、金属淀积质量、MOCVD外延参数均匀性、美卡乐LED封装品的可靠性、产品参数一致性等一系列技术关口，在提升产品品质的同时，有效地降低了生产成本。

  公司建立了完整的质量保障体系，依托产品研发和工艺技术的综合实力提升和保证产品品质。目前公司已经获得了ISO/TS16949质量管理体系、ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系认证、索尼GP认证、欧盟ROSH认证、ECO认证等诸多国际认证，产品已经得到了欧司朗、三星、LG、索尼、达科、巴可等全球品牌客户的认可。公司设计研发、芯片制造、测试系统的综合实力，保证了产品品质的优良和稳定，是公司参与市场竞争、开发高端市场、开发高品质大客户的保障。

  公司已拥有一支超过300人的集成电路芯片设计研发队伍、超过200人的芯片工艺、封装技术、测试技术研发队伍。公司还建立了较为有效的技术研发管理和激励制度，保证人才队伍的稳定，为公司在竞争激烈的半导体行业中保持持续的技术研发能力和技术优势奠定了基础。

  目前国外半导体产业向我国转移的趋势没有改变，我国已成为全球主要的半导体生产国家之一，但我国半导体企业的技术积累和规模效应较国际大厂仍有较大差距。近些年，境外大型半导体公司在国内投资快速增长，但技术、研发的导入却未能同步发展。出于对核心技术的保护，发达国家通过对关键技术和先进设备的输出控制对我国进行限制。外资厂商凭借其雄厚的资金实力和技术积累占据了较大的市场份额，并在某些高端半导体设计和制造方面甚至处于垄断地位。我国半导体企业中从事代工业务的中小企业仍占多数，具有自主核心技术和先进生产工艺的企业较少，市场竞争手段以价格竞争为主。从半导体行业最为注重的规模效应来看，我国优势半导体企业仍亟待加强。

  根据国家工业和信息化部发布的《集成电路产业“十二五”发展规划》： “十二五”末，我国集成电路产业规模再翻一番以上，关键核心技术和产品取得突破性进展，形成一批具有国际竞争力的企业。“十一五”期间，我国集成电路产业规模持续扩大，产量和销售收入分别从2005年的265.8亿块和702亿元，提高到2010年的652.5亿块和1,440亿元，占全球集成电路市场比重从2005年的4.5%提高到2010年的8.6%。同时，创新能力显著提升，产业结构进一步优化，企业实力明显增强。工信部预计，到2015年，国内集成电路市场规模将超过1万亿元人民币。为实现集成电路产业健康持续发展，工信部提出，到“十二五”末，集成电路产量超过1,500亿块，销售收入达3,300亿元，年均增长18%，占世界集成电路市场份额的15%左右，满足国内近30%的市场需求。行业结构将进一步调整，将着重加强产业链上游建设，芯片设计业占全行业销售收入比重将提高到三分之一左右，芯片制造业、封装测试业比重将占三分之二。芯片的先进设计能力将达到22纳米，将开发一批具有自主知识产权的核心芯片，国内重点整机应用自主开发集成电路产品的比例将达到30%以上。同时，将继续强化以长三角、京津环渤海和泛珠三角的三大集聚区，以重庆、成都、西安、武汉为侧翼的产业布局，建成一批产业链完善、创新能力强、特色鲜明的产业集聚区。

  中国目前是全球计算机、手机、通信设备、消费类电子等产品的主要产地和出口基地，主要产品产量占据全球50%以上。尤其加入世界贸易组织以后，外商投资企业的引入和内资企业的崛起，伴随互联网、移动通信、消费电子产业近十年的蓬勃发展，推动中国成为全球最大、增长最快的集成电路市场。据海关统计，2013年我国集成电路进出口总值达到3,199亿美元，其中，出口额为880亿美元，进口额为2,322亿美元，贸易逆差为1,441亿美元。

  近十多年来，我国集成电路产业有了较快的发展，但与国外先进水平相比，仍然有较大的差距。国际金融危机后，世界各国都在努力探寻经济转型之路，加快培育发展战略性新兴产业，力争在后危机时代的全球经济发展和竞争中赢得先机。集成电路技术和产业具有极强的创新力和融合力，已经渗透到工业生产、社会生活以及国防安全和信息安全的方方面面，其战略地位进一步凸显。拥有强大的集成电路技术和产业，是迈向创新型国家的重要标志。

  为进一步推动国内集成电路产业的发展，2011年年初国务院下发了《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发〔2011〕4号，以下简称“国发4号文”)。预计今后随着国发4号文件细则的进一步落实、国家支持集成电路产业发展的力度将进一步加大，我国集成电路产业将继续保持良好发展态势。

  士兰微电子经过十多年的发展，坚持走“设计制造一体化”道路，在多个产品技术领域构建了核心竞争优势，尤其以IDM模式开发高压高功率的特殊集成电路、半导体功率器件与模块、MEMS传感器、LED芯片和彩屏像素器件等为特色。近几年，士兰微电子通过承担国家重大科技专项，在新技术新产品新工艺研发应用上取得重大突破，这为公司今后可持续发展增添了动力。

  随着半导体信息技术在节能环保、移动互联网等领域的广泛的应用，半导体行业面临更为广阔的市场空间。士兰微电子将依托IDM模式，加快对智能功率模块、IGBT、LED芯片、电源驱动IC、MEMS传感器件等新产品的开发，大力推进系统创新和技术整合，不断提升产品的附加值，在创造良好经济效益的同时，积极创造社会效益。

  公司发展目标和战略：成为国内领先的、有自主品牌的半导体产品供应商；走设计与制造一体的模式，在半导体功率器件、MEMS传感器、LED等多个技术领域持续进行生产资源、研发资源的投入；利用公司在多个芯片设计领域的积累，提供针对性的芯片产品和系统应用解决方案；不断提升产品质量和口碑，提升产品附加值。

  ●利用在控制芯片和功率器件的技术和成本上的优势，在LED照明驱动领域全力拓展，抓住该市场快速放大的时机，提高市场占有率，同时拓展高端品牌客户。

  ●在高压BCD工艺、高压半导体功率器件和模块的技术研发上加大投入，拓展和丰富以IGBT为代表的功率器件产品和智能功率模块产品，拓展这些产品在新能源、高效电机驱动、工业控制等领域的应用。

  ●持续推进士兰“美卡乐”高端LED成品品牌的建设，积极拓展海内外高端客户，扩充产能，拓展新的高端应用市场。

  ●加快推进MEMS传感器的市场开拓步伐，在三轴加速度传感器、三轴磁传感器推向市场之后，将陆续推出三轴陀螺仪和空气压力传感器等MEMS传感器产品，追上移动智能终端发展的步伐。

  ●整合公司各产品线的技术优势（功率驱动、无线射频、MCU/DSP控制），在智能照明、变频电机控制、大型彩屏控制系统等领域推出完整应用方案和配套电路。

  ●持续在LED芯片领域投入，在LED彩屏芯片已取得较好优势的产业基础上，加快发展照明LED芯片业务。

  ●继续全力推动半导体特殊工艺研发、制造平台的发展，在特殊工艺领域坚持走IDM（设计与制造一体）的模式。继续推进成都半导体生产基地的建设，逐步实现投产。

  （1）公司的产品线年公司产品线将按七个方面进行规划、管理和运行：电源和功率驱动产品线、数字音视频产品线、物联网技术与产品线、MCU产品线、混合信号与射频产品线、分立器件产品线、LED器件产品线年营业总收入的预计

  预计2014年公司将实现营业总收入21亿元左右（预计比2013年增长28%左右），营业总成本将控制在19亿元左右。

  a) 士兰集成产能提升项目：该项目总投资为5,000万元，已完成项目进度的20%。2014年将完成剩余部分投资，以进一步挖掘芯片生产线产能、提升效益。该项目资金来源为企业自筹。

  b) 士兰明芯高亮度LED芯片生产线技改项目：该项目总投资52,486.03万元，截至2013年12月31日，项目累计投入资金51,015.62万元（含募集资金50,574.23万元），已完成项目进度97%。2013年将完成剩余部分投资，以进一步扩充LED芯片生产线产能、提升效益。该项目资金来源为募集资金和企业自筹。

  c) 成都士兰一期工程项目：该项目总投资为99,995万元，已完成项目进度的34%。2014年公司将积极稳妥地推进试生产，并根据市场情况扩大投入。该项目资金来源为募集资金和企业自筹。

  预计2014年公司各类研发支出总计约1.7亿元，约占公司营业收入的8%。

  公司于2011年发行6亿元5年期公司债券，2014年公司将面临债券投资人向公司回售债券的时机窗口（投资者有权选择在本期债券的年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给公司）。鉴于目前货币市场利率高企，为降低流动性风险，公司将适度增加借贷规模，用于偿付公司债券。随着公司产销规模的进一步扩大，公司还将通过多渠道融资，适当补充流动资金。

  公司于2011年6月发行了五年期6亿元公司债券，票面年利率为5.35%。公司在发行该次公司债时设定了“利率上调选择权”和“回售条款”，即：公司有权决定是否在本期债券存续期的第3年末（即2014年）上调本期债券后2年的票面利率。上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%；在公司发出是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给本公司。为应对可能出现的投资者向公司回售债券的情形，公司已经制订了偿债计划，并做好了相应的资金安排（截至2013年年末，公司获得的银行授信总计有17.4亿元，其中尚未提用的授信额度有11.9亿元）。公司将确保债券本息的及时兑付。

  半导体行业受宏观经济形势波动影响较大。2008-2009年发生的全球金融危机，2011-2012年发生的欧债危机，都对全球半导体行业产生了较大影响。目前，美欧等发达国家经济形势有所好转，有利于全球半导体行业继续保持温和地增长；但发达国家实施的超宽松货币政策所带来的货币溢出效应也对新兴国家形成了冲击，造成新兴国家经济增长放缓、国内社会矛盾凸现，这种新的全球经济发展不平衡将拖累全球经济复苏的进程。对于宏观风险，公司将加快资源整合和技术创新、进一步提高资产营运的效率；将进一步拓宽融资渠道、把握好资本运用的节奏，降低债务杠杆。

  半导体行业存在明显的行业周期。近年来，随着技术发展和应用领域更新加速，行业周期呈现缩短趋势。对于行业周期风险，公司将抓住国家大力支持国内集成电路产业发展的有利时机，坚持并完善IDM发展模式，通过加大对产品、技术研发的投入、加强市场推广和品牌建设，把握好固定资产投资节奏，从而实现可持续发展。

  随着半导体消费终端产品市场更新频率的加快，公司产品创新的风险也在加大。如果公司的创新不能踏准市场需求的节奏，公司将浪费较大的资源，并丧失市场机会，不能为公司的发展提供新的动力。针对该类风险，公司将充分结合IDM模式（设计与制造一体化）的优势，加大对高端功率半导体芯片、MEMS器件和传感器等新产品的研发投入，加快推出契合市场的新产品，“持之以恒、做精做专”，深挖细分市场空间。

  2012年8月9日召开的公司第四届董事会第三十四次会议及2012年第一次临时股东会通过决议：根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）和浙江证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字［2012］138号）的有关要求，结合本公司的实际情况，为进一步明确公司利润分配政策，对《公司章程》的相应条款进行了修改，并制订了《公司股东分红三年（2012-2014）回报规划》，具体内容请详见2012年8月11日公告的董事会决议公告及相关附件。

  在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  公司可以每年度进行一次利润分配。根据公司实际情况也可以进行中期利润分配。”

  在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数，且没有重大投资或重大现金支出计划的情况下，公司应当进行现金分红。

  公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年内实现的年均可分配利润的百分之三十。

  2012年度公司未实施现金分红。2012年度公司未实施现金分红原因：公司所处的半导体行业属于资金密集型行业，且公司处于较快的发展时期，公司设计制造一体化的模式需要较多的资金用于研发及生产活动。受行业及其它外部环境的影响，公司2012年实现净利润数额较少。为谋求给公司股东带来长期的回报，公司拟将留存的未分配利润用于成都士兰一期工程项目建设和各类产品研发项目。公司最近三年（2011-2013年度）共计实现现金分红4340.8万元，占该连续三年内实现的年均可分配利润的45.41%。

  (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2014年3月16日在浙江省杭州市黄姑山路4号公司三楼大会议室召开。本次董事会已于2014年3月6日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电线人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议以现场表决的方式通过了以下决议：

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013年度共实现归属于母公司股东的净利润115,267,665.62元；依据《公司法》和公司章程的规定，提取10%法定公积金15,819,734.77元后，当年可供股东分配的利润为99,447,930.85元，加上上年结转未分配利润597,595,574.72元，累计可供股东分配的利润为697,043,505.57元。

  本公司2013年度的利润分配的预案为：公司2013年度拟不实施现金分红，也不派送红股,未分配利润结转以后年度分配。

  公司所处的半导体行业属于资金密集型行业，且公司处于较快的发展时期，公司设计制造一体化的模式需要较多的资金用于研发及生产活动。虽然公司2013年实现净利润数额较2012年有较大幅度的增加，但鉴于目前货币市场利率高企，2014年公司将面临2011年公司债券投资人向公司回售债券的时机窗口，为降低公司流动性风险，减少财务成本，谋求给公司股东带来长期的回报，公司2013年度拟不实施现金分红。未分配利润将用于偿付公司债券，以及继续扩大研发和生产投入。

  公司独立董事发表意见认为：公司最近三年现金分红情况符合中国证监会有关文件及公司章程的规定。2013年度公司董事会做出不进行现金分红的利润分配预案是基于公司实际发展阶段和财务状况的,有利于公司和股东的长远利益。因此,我们对董事会未做出2013年度现金分红的预案表示同意。

  详细内容见《2014年度日常关联交易公告》，刊载于上海证券交易所网站（）。

  表决结果：关联董事陈向东、罗华兵回避表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  详细内容见《2014年度日常关联交易公告》，刊载于上海证券交易所网站（）。

  因本议案所涉金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》10.2.5条规定，无需提交股东大会审议。

  表决结果：关联董事陈向东、郑少波、范伟宏、江忠永、罗华兵回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权。

  详细内容见《2014年度日常关联交易公告》，刊载于上海证券交易所网站（）。

  因本议案所涉金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》10.2.5条规定，无需提交股东大会审议。

  表决结果：关联董事陈向东、郑少波、范伟宏、江忠永、罗华兵回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权。

  公司支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度财务报告审计报酬共计83万元人民币。公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度财务报告境内审计机构，并确定2014年度财务报告审计报酬为83万元（若有其他事项，报酬另议）。

  全文详细内容见《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的公告》（2013），刊载于上海证券交易所网站（）。

  为满足2014 年度公司及公司全资子公司、控股子公司的发展需要，董事会拟同意在2014 年度对全资子公司及控股子公司提供担保的总额度不超过113,000万元，其中：

  如股东大会审议通过本议案，在2014年年度股东大会召开日前，本公司为全资子公司及控股子公司在以上担保的总额度内，签订的担保合同均为有效。

  在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司提请授权董事长陈向东先生审批在以上时间及额度之内的具体的担保事宜并签署相关法律文件。

  根据2012年12月16日召开的2013年第二次临时股东大会决议：第五届董事会独立董事裴长洪先生、金小刚先生、朱大中先生、黄先海先生、冯晓女士各领取独立董事津贴的标准为：6万元/年（含税）。以上独立董事在本年度均已按照规定领取了相应的津贴。

  （说明：副董事长郑少波先生担任本公司总经理，未在本公司领取董事报酬，领取总经理报酬74.1万元；副董事长范伟宏先生，担任控股子公司杭州士兰集成电路有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由士兰集成发放，共计75万元；董事江忠永先生，担任全资子公司杭州士兰明芯科技有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由士兰明芯发放，共计74.8万元；董事李志刚先生，担任公司副总经理、控股子公司深圳市深兰微电子有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由深兰微发放，共计67.2万元；监事会主席宋卫权先生担任本公司设计所所长，未在本公司领取监事报酬，领取设计所所长职务报酬61.7万元；监事陈国华先生，担任控股子公司成都士兰半导体制造有限公司副总经理，未在本公司领取监事报酬，其报酬由成都士兰发放，共计60万元；监事胡铁刚先生，担任本公司产品线总经理，未在本公司领取监事报酬，领取产品线年度本公司董事罗华兵先生不在本公司及控股子公司领取报酬，其在杭州友旺电子有限公司领取报酬。）

  2013年度，副董事长郑少波先生担任本公司总经理，未在本公司领取董事报酬，领取总经理报酬74.1万元；董事李志刚先生，担任公司副总经理、控股子公司深圳市深兰微电子有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由深兰微发放，共计67.2万元；陈越先生担任本公司董事会秘书兼财务总监，在本公司领取报酬69万元；王海川先生担任公司副总经理，在本公司领取报酬39.8万元。

  公司于2013年4月20日召开的2012年度股东大会审议通过了《关于使用阶段性闲置的自有资金购买银行理财产品的议案》，拟使用最高不超过人民币3亿元的自有暂时闲置资金（本金）进行低风险的银行短期理财产品的投资。在上述额度内，资金可以滚动使用，但未来十二个月内滚动使用冗余资金购买银行理财产品累加的金额不得超过15亿元人民币。

  截止到本次董事会召开前的十二个月内，公司多次利用资金使用的间隙滚动使用资金购买理财产品，金额滚动累计（包含未到期的理财产品）约15亿元人民币，目前获得实际收益约545万元人民币（不包含截至报告期末尚未到期的收益）。

  鉴于2014年度为公司2011年发行的公司债券的第3年，投资者有权选择在本期债券的年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给公司。为应对可能出现的债券回售，公司将会在年度付息日之前归集较多的流动资金。为了提高资金收益，降低财务费用、公司拟继续合理利用暂时冗余的资金进行低风险的短期理财产品投资，盘活资金，提高收益。

  在未来十二个月内，公司拟提请董事会及公司股东会同意公司（包含下属控股子公司，下同）可以使用最高不超过人民币6亿元的自有暂时闲置资金（本金）进行低风险的短期理财产品的投资。在上述额度内，资金可以滚动使用，但未来十二个月内滚动使用冗余资金后累加的金额不得超过20亿元人民币。

  为控制风险，公司运用闲置资金投资的品种为低风险的短期理财产品（包括本币和外币理财产品）。以上额度内资金只能用于购买365天以内的短期低风险理财产品，不得用于证券投资。

  投资期限自本决议作出之日起一年内有效。单个短期理财产品的投资期限不超过365天。

  公司用于低风险短期理财产品投资的资金为公司阶段性闲置的自有资金。利用短时间内出现的现金流冗余，选择适当的时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的低风险理财品种，投资风险较小，能够最大限度地发挥闲置自有资金的作用，提高资金使用效率。公司将不使用募集资金、银行信贷资金进行投资。

  1、待公司董事会提交股东大会后，授权公司董事长行使该项投资具体的决策权并签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施。公司投资部会同财务部的相关人员将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

  2、独立董事、监事会有权对资金使用情况做监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  3、公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

  4、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

  5、公司将依据上交所的相关规定，披露报告期内低风险银行短期理财产品投资以及相应的损益情况。

  1、公司运用阶段性闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

  2、通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，逐步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

  详细内容见《关于受让美卡乐股权及增资的对外投资公告》，刊载于上海证券交易所网站（）。

  本公司2013年度的资本公积转增股本的预案为：以公司2013年末总股本95,936万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。转增后，公司总股本由959,360,000股增加到1,247,168,000股，公司资本公积金由503,167,193.55 元减少为215,359,193.55元。

  公司提请股东大会授权董事会根据公司2013年资本公积金转增股本实施情况修改《公司章程》，办理公司注册资本变更登记相关事宜。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  杭州士兰微电子股份有限公司第五届监事会第八次会议通知于2014年3月6日以电子邮件方式发出，并以电线日在本公司三楼小会议室召开。全体监事出席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由宋卫权先生主持，经与会监事的认真审议，以现场表决的方式通过了以下议案：

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013年度共实现归属于母公司股东的净利润115,267,665.62元；依据《公司法》和公司章程的规定，提取10%法定公积金15,819,734.77元后，当年可供股东分配的利润为99,447,930.85元，加上上年结转未分配利润597,595,574.72元，累计可供股东分配的利润为697,043,505.57元。

  本公司2013年度的利润分配的预案为：公司2013年度拟不实施现金分红，也不派送红股,未分配利润结转以后年度分配。

  公司所处的半导体行业属于资金密集型行业，且公司处于较快的发展时期，公司设计制造一体化的模式需要较多的资金用于研发及生产活动。虽然公司2013年实现净利润数额较2012年有较大幅度的增加，但鉴于目前货币市场利率高企，2014年公司将面临2011年公司债券投资人向公司回售债券的时机窗口，为降低公司流动性风险，减少财务成本，谋求给公司股东带来长期的回报，公司2013年度拟不实施现金分红。未分配利润将用于偿付公司债券，以及继续扩大研发和生产投入。

  全文详细内容见《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的公告》（2013），刊载于上海证券交易所网站（）。

  本公司2013年度的资本公积转增股本的预案为：以公司2013年末总股本95,936万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。转增后，公司总股本由959,360,000股增加到1,247,168,000股，公司资本公积金由503,167,193.55 元减少为215,359,193.55元。

  公司监事会对公司2013年年度报告进行审核后认为公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；参与年报编制和审议的人员未有违反保密规定的行为。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●公司与关联方杭州友旺电子有限公司的日常关联交易尚需获得股东大会的批准；公司与关联方杭州士腾科技有限公司、苏州君嬴电子科技有限公司的日常关联交易无需提交股东大会审议。

  ●公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖 。

  1、公司第五届董事会第十二次会议于2014年3月16日召开，会议审议通过了《关于与友旺电子日常关联交易的议案》、《关于与士腾科技日常关联交易的议案》、《关于与苏州君赢日常关联交易的议案》。在审议杭州友旺电子有限公司的关联交易议案中，公司关联董事陈向东、罗华兵回避表决；在审议杭州士腾科技有限公司的关联交易议案中，公司关联董事陈向东、郑少波、范伟宏、江忠永、罗华兵回避表决；在审议苏州君嬴电子科技有限公司的关联交易议案中，公司关联董事陈向东、郑少波、范伟宏、江忠永、罗华兵回避表决；其余董事一致表决通过了上述议案。

  2、公司独立董事裴长洪、金小刚、朱大中、黄先海、冯晓对上述关联交易进行了事前审核，并发表独立意见，认为公司与上述关联方的日常关联交易遵循了公平交易的市场原则，遵循了公司章程中有关关联交易决策权力与程序的规定，是合法的。

  3、公司与关联方杭州友旺电子有限公司的日常关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  5、关联关系：杭州友旺电子有限公司系本公司联营企业，本公司所占比例为40%。本公司董事长陈向东先生在该公司任副董事长；本公司董事罗华兵先生在该公司任董事、总经理。

  4、经营范围：技术开发、技术服务：与微控制器、分级处理器产品有关的系统方案及软件、嵌入式系统集成及软件；生产：微处理器；批发、零售：微控制器、微处理器以及与之相关的集成电路和电子元器件；货物进出口；含下属分支机构经营范围；其他无需报经批准的一切合法项目。

  5、关联关系：杭州士腾科技有限公司系本公司参股企业，本公司所占比例为10%。本公司董事长陈向东先生在该公司任董事长，本公司董事郑少波先生在该公司任董事。

  4、经营范围：集成电路设计；软件、半导体产品研究开发；销售：电子产品及配件，计算机软件，半导体产品及配件、原料，化工产品及原料，机械，五金交电，通讯器材，金属材料，建材；从事上述产品的进出口业务；投资咨询。